上海外滩地王之争昨开庭 复星SOHO中国进入决战

    昨日上午9时，随着上海一中院28号法庭一声“开庭”，外滩百亿地王项目股权转让纠纷进入白热化阶段。这个目前由复星集团与SOHO中国各持50%股权的上海外滩8-1地块，最终会花落谁家，目前还不得而知。而从法庭辩论与庭外采访来看，两大巨头对此“宝地”均表示志在必得。

    相关法律专家表示，就此案涉及的纠纷点，最高法院目前还没有相应的司法解释出台。此案必将成为中国商业并购纠纷的又一经典案例，以供未来企业参考：若判SOHO中国胜诉，可能是基于项目公司股权确实未有变化的事实；若最终复星方面胜诉，则有可能是法院支持复星在同等条件下再次选择是否优先购买相关股权。

    而外滩8-1地块，这个定位为上海首个“城市国际会客厅”的地标性项目，最终到底由谁来执掌？着实吊足了市场的胃口。

    案情

    谁动了复星的“奶酪”

    “这是什么官司啊，怎么来了这么多人？”一位上海一中院工作人员在走过28号庭时向记者询问。当得知此案四大主体为复星集团、SOHO中国、绿城集团和证大集团后，工作人员惊愕地表示，“这么多大佬啊！”

    这场官司好比一出以兄弟反目为主题的香港TVB肥皂剧，包含了众多吸引“票房”的商业元素：楼市调控风暴、大佬断臂求生、充满阴谋与阳谋的商业谈判，以及尚不知鹿死谁手的上海滩商战大戏。

    究其来龙去脉，简单地说：2010年，复星集团与证大集团、绿城集团联手开发外滩8-1地块，而随着房地产宏观调控的深入，证大与绿城皆感资金压力，欲抛售股权套现。作为合作伙伴的复星集团，在合作法理上享有上述股权的优先购买权，却意外地被外来的SOHO中国捷足先登。于是，复星集团以优先购买权被侵犯为由将SOHO中国、绿城集团和证大集团告上法庭。

    而在昨天的庭审现场，控辩双方花费大量时间来纠缠的问题就是：SOHO中国的购买行为到底有没有触犯复星的优先购买权。

    回看事件过程，2010年初，上海证大置业以92.2亿元竞得外滩国际金融中心（8-1）地块，创造了当时的全国地王（以总价计）。但仅凭证大一己之力，显然难以驾驭如此重量级项目。此后，复星集团、证大集团和绿城集团分别以旗下子公司名义合资成立海之门公司，作为实际开发外滩8-1地块的项目公司。根据目前工商登记资料，海之门公司股权结构为：浙江复星商业发展有限公司持股50%，证大五道口公司持有25%股权，绿城合升持有10%股权。另外，新华信托持股10%，上海磐石公司持股5%。而新华信托股权为代持，背后实际控制人是证大五道口公司，上海磐石的实际控股人同样为证大五道口公司。据以上关系，证大方面实际持有该地块40%股权。

    根据海之门公司相关章程，证大与绿城在项目公司中的所有股权和债权，复星商业作为控股方享有优先购买权。

    据绿城集团法律顾问介绍，进入2011年，房地产企业遭遇了前所未有的宏观调控政策，限购限贷、信托叫停等措施使企业销售面临需求下降的压力。而另一边，巨额工程款和到期银行贷款等待支付，很多企业都面临生存大考。为缓解资金压力，证大集团与绿城集团在2011年初决定出售其持有的外滩8-1项目股权。从去年3月至11月，证大集团等与复星集团就复星是否可以回购项目公司股权展开谈判，对复星的优先购买权给予了“十足的尊重”。但两大因素令谈判止步不前：一是复星有意压低报价，且只准备受让其中一部分股权；二是复星表示因为资金有限，需要等处置相关资产后才能调配出资金。

    “大家都知道，在股权转让时，所持股权占比越小，（讨价还价的）话语权越少。所以如果复星只购买一部分股权，对剩下的另一部分股权的持有人来说，其实加大了处置难度。因此，证大和绿城协议好，要卖一起卖。”一位接近绿城中国的人士称。

    在此背景下，两家出售方与北京SOHO中国达成一致，SOHO中国愿以40亿元的价格受让其相应股权和债权。这一价格在绿城和证大看来，较复星开出的条件更为合理优越。于是，去年12月22日和23日，证大方面向复星发函，希望复星最后做出是否购买的决定。而在报价期内复星没有回应的情况下，证大与绿城在12月29日与SOHO中国签署了股权转让框架协议。

    “我们怎么会不知道复星有优先购买权？SOHO中国既然敢出手付这40亿，一定是深入研究了法律文件的前提下才做的决定。”一位接近SOHO中国的人士称。而SOHO中国选择的规避复星优先购买权的方式就是“买项目公司上一层公司的股权”。

    也就是说，SOHO中国买了证大置业持有的证大五道口公司100%股权，买了绿城嘉和持有的绿城合升100%的股权。进而间接控股了海之门项目公司50%股权。到目前为止，海之门工商登记资料没有任何变化。因此在海之门公司的股权层面，复星所享有的优先购买权“并未被直接侵犯”。更重要的是，SOHO中国在短时间内已完成了工商登记资料变更，并支付了几乎全部股权转让款。

    这个“奶酪”，动得着实具有技术含量。