外滩地王案终审开庭优先购买权成复星最大底牌

2013-09-27 来源：编辑：张云云发布：泗阳房产网

9月26日下午，上海市高级人民法院对“外滩8—1”案件开庭终审，此前，上海一中院判决复星胜诉，证大、绿城和SOHO中国的转让协议无效，判决后15日内将外滩地王的股权恢复至转让前，SOHO中国与证大和绿城提起上诉。

在庭审现场，上诉方SOHO中国称：一审有几个事实认定错误。首先创造了利益方等无法律规定的定义。第二涉案交易目的的错误。如果一审成立，意味着股权受让方要对对方所有子公司、孙公司进行调查，征得所有股东同意，这是不切实际的。同时表示，一审若生效，将后患无穷，将有更多股权、债权的纠纷。而被上诉方复星则认为，如果原审各被告的交易结构被支持，合资公司的合法性将被彻底破坏，公司法的优先购买权将名存实亡，对地块建设也不利。

据大智慧通讯社报道，复星展示了“二审关键信息提示”的文件，其中提出，“复星的优先购买权都是法律赋予的，客观存在的，是不能被剥夺的”。对于证大、绿城中国的财务状况问题，复星指出，其已表示愿意按照原审各被告之间的交易价格和条件行使优先购买权，愿意购买合资公司股权。

根据我国民事诉讼程序，一审不服可以上诉，二审即是终审。

2011年12月29日，SOHO中国宣布以40亿元分别从上海证大与绿城取得了上海外滩地王“外滩8-1地块”项目公司海之门的40%和10%股权，从而持有了“外滩8-1地块”50%的权益。在此交易前，证大方面持有海之门35%股权，绿城方面持有15%，复星则持有50%。转让后，证大方面获交易额约30亿元，绿城方面获交易额约10亿元。

值得注意的是，复星集团原本就是该项目部分股权的拥有者，复星集团认为在该项目的转让中，公司拥有“优先购买权”，而潘石屹显然绕过了这一程序，最终达成转让协议，因此其协议无效。此后，郭广昌、潘石屹二人多次沟通未达成共识，最终闹上法庭。